一、otc板块指的是什么

纳斯达克OTC板块上市指的是场外交易市场上市。OTC是指所有场外市场总称，OTC没有固定的场所，没有规定的成员资格，没有严格的可控的规则制度，没有规定的交易产品和限制，主要是交易对手通过私下协商进行的一对一的交易。

场外交易主要在金融业，特别是银行等金融机构十分发达的国家。全世界比较有影响的OTC市场包括美国的纳斯达克(NASDAQ)、场外证券交易行情公告榜(OTCBB)、粉红单(PinkSheets)；英国的替代投资市场(AIM)；法国店头市场(CMF)、巴黎新兴市场(NewMarket)；韩国店头市场以及中国的银行间债券市场等。

二、在纽交所和纳斯达克上市的区别是什么

1.地理位置不同

纳斯达克和纽交所其实很近，都在纽约的曼哈顿这个岛上。距离不远，纳斯达克在地铁3号线时代广场站下车，华尔街在地铁站3号线华尔街站下车，中间只有6站，18分钟即可到达。不过两者的区别是：

纳斯达克在时代广场，具体地点纽约百老汇165号。

纽交所在华尔街，具体地点华尔街11号。

2.场内环境不同

纽交所里面更像我们在电影里面看到的交易所的样式，而纳斯达克到处都是大屏幕，很像一个电视台的演播厅。

3.舞台设计不同

纽交所的敲钟台其实就是一个室内的小阳台，纽交所屋顶很高，站在这个小阳台上一览众山小，很霸气的感觉，当然也塞不下几个人，而且谁上去都是一开始定好的。而纳斯达克，刚才也说了就像一个电台的演播厅，敲钟台也就是一个大的演播讲台，上面站三五十个人都不成问题，敲钟的时候会有人冲上去合影，拦都拦不住。

左边是搜狗在纽交所的敲钟，右边是哔哩哔哩在纳斯达克的敲钟。

4.敲钟方式不同

我们常说，某某公司

“去纳斯达克敲钟啦！”

“去纽交所敲钟啦！”

事实上，这两个地方都

没！有！钟！

纽交所还有个像法官用的小锤子假装敲一下，其实钟声也是电子控制的，而纳斯达克就更是连锤子都没有，只有一个屏幕上的按钮，还是触摸屏的，按一下。

就这么简陋……

左图是当当网在纽交所上市，果然响当当。

说实在的，我们常听说的这些证券交易所，就只有深圳证券交易所的确有一口大钟，上交所敲的是一个小锣，港交所敲的是一个大锣。

5.钟声响起后人们的反应不同

纳斯达克的在敲钟的那一刻，会从天上落下来无数礼花（其实就是碎纸片，据说颜色可以选），而纽交所敲钟的那一刻，什么都不会出现，所以大家没什么可做的，只能不断拍手鼓掌，连续几分钟。

左图纽交所阿里巴巴的人干鼓掌，右图爱奇艺的人朝天欢呼。

6.拍照留念取景不同

敲钟结束后，所有人会立刻冲到外面拍照留念。左边纳斯达克的，也就是在时代广场，背景墙是一个圆弧形的大屏幕（似乎纳斯达克最不缺的就是屏幕）上面会放出当天敲钟的企业。

左图是微博敲钟的当天，还有姚晨和王力宏来撑台面。右边是虎牙直播在纽交所上市，没有大屏幕，只是在大楼前面挂一块广告幕布。

1.历史渊源

1971年成立，在成立初期，纳斯达克只是一个用来集中显示全美OTC市场部分精选证券价格的报价系统。

1975年，纳斯达克设置了第一套上市标准，对挂牌公司的总资产、股本及资本公积、公众持股数、股东数及做市商数量提出了要求，只有达到标准才可以申请在纳斯达克挂牌交易。通过设置上市标准，纳斯达克将自己与OTC市场区别开，成为一个完全独立的上市场所。

1982年，纳斯达克在其报价系统的基础上开发出了纳斯达克全国市场系统，其它不满足全国市场上市标准的股票组成的市场被称为纳斯达克常规市场。纳斯达克常规市场被正式命名为纳斯达克小型市场。由此，纳斯达克市场分为两个层次。

2006年7月，纳斯达克又通过引入更高的上市标准，成立了纳斯达克全球精选市场，将纳斯达克市场内满足新标准的1187家公司转移到全球精选市场挂牌，同时纳斯达克全国市场更名为纳斯达克全球市场，纳斯达克小型资本市场更名为纳斯达克资本市场，从此纳斯达克市场内部形成三个层次。

2.上市标准

1）纳斯达克

纳斯达克的三个层次其实是一个倒三角形的架构，全球精选市场的公司最多，资本市场的公司最少，而且三个层次之间可以灵活转换。原本在全球精选市场的公司，如果不能满足标准，就会被降到全球市场，而在纳斯达克资本市场的小公司，当小资本额公司发展稳定后，他们通常会提升至纳斯达克全球市场。

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因为纳斯达克三层市场各有标准，我们以第二层——纳斯达克全球市场为例，列举上市标准：

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2)纽交所

纽约证券交易所目前共分三个市场层次，最早是NYSE层，可以算是我们的主板，2005年，它与全电子证券交易所合并，进而成立了NYSEArca层，相当于我们的创业板。2008年10月，纽交所完成了对美国证券交易所收购了，又增加了一层：NYSEMKT层，相当于我们的中小板。

纽交所三层各有标准，这里以NYSE层的上市标准为例：

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3.申请费

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4.申请流程

1）纳斯达克

Week1.拟上市公司提交纳斯达克上市申请，纳斯达克的工作人员开始审核。

Week2-3.纳斯达克的工作人员完成初步审查，回复意见书。

Week3-4.拟上市公司对纳斯达克工作人员的意见书做出回应。

Week5-6.纳斯达克工作人员完成再次审核，拟上市公司被批准上市。

2)纽交所

Week1.拟上市公司管理层开会。

Week2-5.法律文件准备，尽职调查。

Week6.投行对拟上市公司进行初步估值，资产分析师做分析报告，承销商内部审核，进一步准备法律文件，提交上市申请表。

Week7-8.路演的准备，拟上市公司与主要投资意愿搭建人商定股票发售结构。

Week9-13.证监会批复，路演的准备，正式估值。

Week14.对证监会批复作出回应，法律文件最终定稿。

Week15-16.批准上市。

三、纳斯达克上市要求，及流程

一、申请立项

向中华人民共和国证券监督管理委员等相关部门申请到境外上市的立项。

上市基本条件:

纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：

作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：

（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；

（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；

（3）公司财务标准（三选其一）：[1]收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。[2]流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至少1亿美元。[3]净资产标准：全球净资产至少7亿5千万美元，最近财务年度的收入至少7亿5千万美元

（4）对公司的管理和操作方面的多项要求；

（5）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。子公司上市标准：子公司全球资产至少5亿美元，公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司，并对子公司有控股权。股票发行规模：股东权益不得低于400万美元，股价最低不得低于3美元/股，至少发行100万普通股，市值不低于300万美元。

公司财务标准（二选一）：

[1]收益标准：最近一年的税前收入不得低于75万美元；

[2]总资产标准：净资产不得低于7500万美元，且最近1年的总收入不低于7500万美元。

美国证交所上市条件若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件:

[1]最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有；

[2]市值最少要在美金3,000,000元以上；

[3]最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；[4]上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。

NASDAQ上市条件:

（1）超过4百万美元的净资产额。

（2）股票总市值最少要有美金100万元以上。

（3）需有300名以上的股东。

（4）上个会计年度最低为75万美元的税前所得。

（5）每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。

（6）最少须有三位'市场撮合者'（MarketMaker）的参与此案（每位登记有案的MarketMaker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（NASD）。

NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准财务标准满足下列条件中的一条：

[1]不少于1500万美元的净资产额，最近3年中至少有一年税前营业收入不少于100万美元。

[2]不少于3000万美元的净资产额，不少于2年的营业记录。

[3]股票总市值不低于7500万美元。或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美元。

[4]需有300名以上的股东。

[5]上个会计年度最低为75万美元的税前所得。

[6]每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。

[7]最少须有三位'做市商'(MarketMaker)的参与此案(每位登记有案的MarketMaker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交後的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会OTCBB买壳上市条件OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。

二、提出申请

由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师作出S-1、SB-1或SB-2等表格，向美国证监会(SEC)及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请。

注册登记说明书的具体规定主要体现在s一1至s一18表格里(其中有些序号并不存在)。其中s—l是最重要的注册登记表格。

为了简便起见，SEC又采纳了SB一1(规模小于1000万美元的证券)和SB--2(规模不限制)，这两种格式的运用范围最为广泛。S一1与SB一1、SB--2的区别如下：

项目S---1SB—l、SB--2资产负债表最近3年的资产负债表1年2年损益表、财务状况变动表、股东权益变化表3年2年3年计划书要符合SEC的会计准则需要符合公认的会计原则(GAAP)需要符合公认的会计原则(GAAP)5年的财务数据，注明个人财务状况及收入分析要求提供不要求提供不要求提供详细描述公司业务、资产、管理层报酬、主要合约要求提供不要求提供不要求提供表格S-2、表格S--3适用于是第二次发行股票的上市公司。

提交之后就是等待答复。正常情况下，一般会在首次递交报告后4—6个星期收到SEC的第一封意见信。主要表明SEC成员认为公司该如何修改招股书，使其更完善、更准确。公司应根据SEC的意见信内容，修改自己的注册登记书。

三、招股书的Redherring阶段

在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复。

四、路演及定价

路演及其作用：

路演，英文为RoadShow，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。主要指证券发行人在发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动。昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。

网上路演，是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动。通过实时、开放、交互的网上交流，一方面可以使证券发行人进一步展示所发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，对投资者进行答疑解惑；另一方面使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位，了解企业高管人员的素质，从而更加准确地判断公司的投资价值。

在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情况来决定发行量、发行价和发行时机。众所周知，搜狐在纳斯达克发行股票时，就是根据当时情况，将发行价进行调整后才得以顺利发行的。中国联通在我国香港招股时，则是早期定价比较保守，后来又根据路演情况调高了招股价。当然，也有路演失败的案例，比如中海油的海外融资，在路演过程中投资者对公司反映冷淡，公司虽然宣布缩减规模并降低招股价，市场仍然没有起色，加上有关部门的意见分歧，招股计划只好放弃，转而等待下一个机会。所以，从路演的效果往往能够看到股票发行的成败。

由于国外与国内的市场参与者的结构不同，国外主要是机构，新股发行公司可以通过路演与之沟通，而在国内，中小散户是证券市场的生力军，而且存在着信息不对称的问题。因此，在国内，网上路演更重要、更流行，它是实现新股发行公司和中小投资者进行沟通的有效途径，并将起到舆论监督、强化信息披露、增加新股发行透明度的作用。

定价：

定价需要在中介机构和分析师的帮助下完成。国际新股发行定价是一个高度市场化的过程。在信息充分披露的严格监管要求及国际资本市场高度竞争的前提下，买卖双方最终达成的价格是公平的价格。具体来说，企业境外上市定价过程主要分为三个阶段：基础分析、市场调查以及路演定价。

第一阶段是基础分析，是指拟上市企业的保荐人或承销商通过尽职调查，研究了解企业现状，和企业一起解决历史存在问题，挖掘未来增长潜力，引进新的管理体制与机制，并制定未来业务发展战略与计划(包括引进战略投资者)。经过这一重组过程，企业价值得到充分体现提升，并达到上市的监管与披露标准。在此基础上，承销商分析企业的业务发展前景和未来财务表现等多种影响企业未来价值的基本要素，与市场可比公司做出对比．同时考虑国际资本市场环境，对拟上市企业的估值作出一个初步的预测。

第二阶段是市场调查，即承销商向国际投资者介绍拟上市公司的投资故事及其估值分析，投资者根据承销商的推介以及自己的研究，对公司的估值作出初步判断，并反馈给承销商和发行人。如果国际投资者认可公司的发展前景，他们可能接受较高的估值；反之，接受的估值将较低，甚至拒绝参与认购拟上市公司的股票。

第三阶段是路演定价，管理层同投资者进行一对一路演和最后定价。这是海外发行定价过程的最后一个阶段，也是最重要的一个环节。对许多海外长线机构投资者而言，管理层的能力和表现是公司股票长期增值最根本的保证。如果管理层推介效果良好，投资者将能接受在发行价格区间里更高的价格，认购也会更踊跃。如果条件允许，在路演过程中甚至可以提高发行价格区间。

美国新股发行定价模式以累计投标方式为主。美国证券市场上重要的机构投资者有养老基金、人寿保险基金、财产保险基金、共同基金、信托基金、对冲基金、商业银行信托部、投资银行、大学基金会、慈善基金会，一些大公司也设有专门负责证券投资的部门。这些机构投资者大都是以证券市场作为主要业务活动领域，运作相对规范，对证券市场熟悉。这些机构投资者经常参与新股发行，对不同发行公司的投资价值判断比较准确。由于机构投资者素质比较高，以这些机构投资者的报价作为定价的主要依据相对可靠。当然美国市场在新股发行定价中券商针对采用代销方式承销的小盘股也采用了固定价格发行方式，但从美国证券市场的实际情况看这不是新股发行定价方式的主流。

五、挂牌上市

IPO后，就可以根据与交易所的协议，挂牌上市了。挂牌上市后，股票就可以公开流通了。IPO宣告完成。

IPO优点

募集资金

流通性好

树立名声

回报个人和风投的投入

IPO缺点

费用（可能高达20%）

公司必须符合SEC规定

管理层压力

华尔街的短视

失去对公司的控制

IPO的费用

IPO费用一般包括律师费用，保荐人费用、中介费用、公开发行说明书费用以及承销商的佣金。在美国IPO费用一般为100－150万美金，同时也要支付8%－12%的筹资佣金。在美国NASDAQ直接上市的成本也较高，IPO费用一般在2000万元人民币左右，在筹资额的10%以上。

关于纳斯达克otc转板流程，纳斯达克上市要求，及流程的介绍到此结束，希望对大家有所帮助。