5月17日，刚刚公布年报的华谊兄弟收到深交所的问询函。5月24日，华谊兄弟回复了“冯小刚业绩补偿款”一事称， 东阳美拉老股东冯小刚已根据协议约定， 以现金的方式按期支付1.68亿元的业绩补偿。《招股说明书》显示，冯小刚的《集结号》和《非诚勿扰》两部影片约占华谊兄弟电影业务收入的40%和总营业收入的18%。华谊兄弟副董事长王中磊曾说：“华谊兄弟的天下，有一半是冯小刚打下的。”至此，2018年至2020年三年间，华谊兄弟已经累计亏损61.95亿元。截至2021年第一季度，华谊兄弟短期借款16.85亿元，长期借款11.06亿元，负债合计68.57亿元。

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冯小刚对赌失败 将向华谊兄弟支付2.35亿元业绩补偿款

欠债，还钱，冯小刚接连登上热搜。

5月17日，刚刚公布年报的华谊兄弟收到深交所的问询函。

问询函中提到，2015年，华谊兄弟收购了冯小刚、陆国强的浙江东阳美拉传媒有限公司(以下简称“东阳美拉”)。

按当时的协议，东阳美拉2020年度承诺业绩为经审计的净利润不低于17490.06万元，

但实际净利润为552.38万元，未完成业绩承诺，将根据协议进行补偿。

而华谊兄弟年报显示，到2020年末其他应收款中应收业绩补偿款余额为16804.29万元，

上年末为0；2020年度营业外收入中股权补偿收益为11763.00万元。

交易所追问：华谊兄弟根据协议约定说明冯小刚等业绩承诺方

应向公司补偿的具体金额是多少?

5月24日，华谊兄弟回复了“冯小刚业绩补偿款”一事称，

东阳美拉老股东冯小刚已根据协议约定，

以现金的方式按期支付1.68亿元的业绩补偿。

加上2018年对赌未完成补偿的0.67亿元，

冯小刚在为期五年的对赌中，

累计支付给华谊兄弟2.35亿元补偿款。

“华谊兄弟的天下，一半是冯小刚打下的”

华谊兄弟与冯小刚的结缘始于冯小刚的第三部贺岁电影《没完没了》。当年，这部电影创造了3300万的票房收入，位列1999年国产电影票房第二名，也是王中军那年投资的三部电影里唯一赚钱的。对此，王中军感慨：“如果没有冯小刚，我可能就不会做电影了……正是冯小刚这部片子，让我看到了希望。原来电影并不是都赔钱，也有的是可以赚钱的。”

自此，华谊兄弟认定了冯小刚，不仅以一年400万元的高价签下了冯小刚，更是将自身定位从广告公司向电影公司转型，长期投资冯小刚的电影。

在长达十年的蜜月期中，双方联手拍摄了1999年的《没完没了》、2000年的《一声叹息》、2001年的《大腕》，到2003年的《手机》、2004年的《天下无贼》、2006年的《夜宴》，再到2007年的《集结号》、2008年的《非诚勿扰》、2010年的《唐山大地震》……其单片票房均挤进了年度前三，甚至还拿过三次年度票房冠军。冯小刚成了圈内炙手可热的名导，华谊兄弟也迅速成为国内影视公司的龙头。

2009年，华谊兄弟在深交所上市，股价飙至90元，市值一举突破120亿元。《招股说明书》显示，冯小刚的《集结号》和《非诚勿扰》两部影片约占华谊兄弟电影业务收入的40%和总营业收入的18%。华谊兄弟副董事长王中磊曾说：“华谊兄弟的天下，有一半是冯小刚打下的。”

双方合作一荣俱荣。

“净亏”3.7亿华谊和冯小刚对赌什么?

2012年上映的《1942》成为冯小刚第一部赔钱的商业片(总投资2.5亿，票房不足4亿)，此后两个交易日内，华谊兄弟市值蒸发13亿人民币。尽管如此，华谊兄弟还是决心更加深度绑定冯小刚。这年12月，华谊兄弟以10.5亿元收购刚刚成立两个月的浙江东阳美拉传媒有限公司(冯小刚持股99%，陆国强持股1%)70%股权——“东阳美拉”当时的资产总额仅为1.36万元，负债总额为1.91万元，净资产为-0.55万元。但最终估值却高达15亿元。

对赌协议规定，2016年东阳美拉的净利润需达到1亿元，从2017年到2020年净利润每年增长15%——即2016年至2020年每年税后净利润分别为1亿元、1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元和1.75亿元，5年总计6.74亿元。若未能完成要求，冯小刚需同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。当时就有股民发问，如果对赌失败，冯小刚是不是还能净赚3个多亿?

5年来，东阳美拉先后实现的实际净利润为1.05亿元、1.17亿元、6500万元、1.64亿元和560万元，据此计算，冯小刚3次完成对赌目标，2次失利，累计需补足华谊兄弟2.35亿元。

通过计算，可以发现，即使5年内东阳美拉完全不盈利，冯小刚也“只”需赔偿6.74亿元，还能收入3.76亿元。如今赔偿完2.35亿元后，冯小刚尚有8.15亿元落袋为安。

华谊兄弟是平白无故当了冤大头吗?至少在当年看，这场赌局华谊兄弟是有胜算的。虽然资产为负，但东阳美拉实际上是一家轻资产公司，利润很大部分来自冯小刚个人出品的电影票房和个人代言费、综艺费，等等，因此东阳的业绩主要受到冯小刚作为导演的口碑、票房号召力以及他个人的声誉的影响。“二十多年来，冯小刚个人票房发展到32亿元左右，且如今东阳美拉储备的各个项目都是‘冯氏系列喜剧’。这样别人做不了的项目，其IP资产非常有分量。相比其他电影是有保障的，市场号召力会很强。”当年，华谊兄弟在解释为何收购这家公司时说。翻译过来的意思，就是华谊兄弟10.5亿元买到的不是公司，而是冯小刚的IP。

2015年的华谊兄弟，算盘不可谓不精：最好的结果，5年间东阳美拉如期完成对赌，冯小刚的金字招牌不倒，华谊兄弟不但可以每年获益，而且所握有的这家公司70%的股权也会随之升值；最坏的结果，东阳美拉5年对赌失败，冯小刚净赚3.76亿元，可凭冯小刚的招牌，5年之后，这家公司70%的股权还不值3.76亿元吗?

华谊兄弟没赢

冯小刚没输

其后的故事介于最好和最坏之间。

2016年，冯小刚导演的《我不是潘金莲》最终票房只有4.79亿，排在国内票房第30位。那一年，华谊兄弟首次出现亏损——财报显示，其多项重要财务数据同比下滑，主业甚至亏损4000万。

2017年，冯小刚导演的《芳华》取得14.23亿的票房，东阳美拉的净利润为1.16亿，和其他华谊兄弟的控股子公司相比维持了较高的水平。

2018年，因范冰冰“阴阳合同”事件风波，《手机2》项目搁浅，业绩承诺也随之泡汤，冯小刚自掏腰包支付了业绩赔偿款0.68亿元。

2019年，冯小刚导演《只有芸知道》，票房成绩仅1.56亿，勉强完成当年的业绩承诺。

2020年，冯小刚没有拍摄电影，东阳美拉净利润为560万。

5年之后，华谊兄弟和冯小刚相互的依存度也不再紧密。在华谊兄弟2020年至2021年度片单计划中，冯小刚导演的电影《春天一岁》被排在陆川的《749局》、周星驰的《美人鱼2》和贾樟柯的《一直游到海水变蓝》之后。至今，这部电影尚无新消息。

作为导演的冯小刚已经转移战场：2020年爱奇艺悦享会上，冯小刚以网剧《南辕北辙》导演身份出现。在接受公众号“影视独舌”采访时，他解释了自己拍网剧的原因：“电影因为时长原因，要求每一场戏都是一个果实，所以就需要修剪，这枝不要，那枝不要，根本就没有长树叶的空间。所以当时爱奇艺说到剧集时长的灵活性，我就动心了。”

不过，冯小刚的“赔款”加上网剧的收益都无法帮助华谊兄弟走出困境——华谊兄弟2020年报显示，报告期内公司实现净利润-10.48亿元。至此，2018年至2020年三年间，华谊兄弟已经累计亏损61.95亿元。截至2021年第一季度，华谊兄弟短期借款16.85亿元，长期借款11.06亿元，负债合计68.57亿元。为此，王中军自去年开始便不吝变卖私藏名画、豪宅以回流资金，今年4月还因被限制高消费登上热搜。

在5月17日深交所《问询函》发出的连环19问中，除了冯小刚的欠债，深交所还要求华谊兄弟说明：公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据?公司是否存在短期或长期偿债风险，并列示公司持有的子公司股权及影片收益应收账款作为担保物的明细，说明如果相关担保物被强制执行，对公司正常生产经营可能产生的影响以及公司风险应对措施?

这些，华谊兄弟还未给出答案。

华谊兄弟的最大股东是谁？流通股竟然占近40%？

王中军

华谊兄弟的招股说明书可以说是迄今为止“最具明星味”的一份。据其招股书显示，公司2008年1月21日发起设立，注册资本为10008万元，一共有18位发起人，其中包括华谊兄弟传媒股份有限公司董事长王忠军、总裁王忠磊，阿里巴巴集团董事局主席马云，导演冯小刚、制片人张纪中、词作家葛根塔娜、华谊兄弟艺术总监陈国富，演员李冰冰、任泉、罗海琼等。有股民在网上调侃，华谊兄弟的股东大会必定会爆棚，除了股民以外，不少追星族也会抓住这次免费见明星的机会。当然，这些明星出席股东大会的可能性并不大。

2006年、2007年、2008年、2009年1月至7月四次股本变动后，华谊兄弟签约的诸多明星纷纷入股，他们包括演员黄晓明、张涵予、李琳、何琢言、任斯璐、陈思成，导演康洪雷。

王中军 4390万股

王中磊 1389万股

马云 1382万股

江南春 590万股

冯小刚 288万股

张纪中 216万股

黄晓明 180万股

词作家葛根塔娜 72万股

罗海琼 54万股

李冰冰 36万股

张涵予 36万股

胡可 36万股

任振泉（即任泉） 36万股

康洪雷 36万股

袁春 3万股

领高影视舆情：娄晓曦实名举报北京文化财务造假 影视圈吃大瓜

五一长假，沉寂了数月的影视圈，却突然无比热闹起来，想必大家也都已经围观：

1、4月29日晚间，北京文化原副董事长娄晓曦通过微博"世纪伙伴"，实名举报北京文化系统性财务造假，并称高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪，欺诈发行债券罪，违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪。娄晓曦表示，举报材料已获证监会受理。

简单来说，就是娄晓曦前脚实名举报北京文化，后脚却被证实，他因涉嫌挪用资金，已经在1月份被立案，目前已经潜逃至国外躲藏。

而这两条消息，每一条都在影视行业引发了剧烈的强震，而事情的反转之快，反响之巨大，也超乎了大部分人的想象，虽然大家都是干影视文化的，但是，这样忽而天上忽而地下的剧情，连编剧都不敢写啊。

而今，距离这两条爆炸新闻已经过去了一天的时间，是时候好好复盘一下，事件的背后，究竟发生了什么，而人在海外"实名举报"，实则有些"贼喊捉贼"的娄晓曦，究竟又是什么来路？

幸而笔者在营销圈摸爬滚打十余年，也从各方收获到不少消息，觉得非常有必要让大家加深对娄晓曦的认知。

根据微博内容我们可以发现，娄晓曦所说向证监会举报一事，证监会是在3月19日复函，这里面其实透露的两个信息：

其一，毕竟他在1月份就被立案，所以此次举报，也有可能是人在海外的"实名举报"；

其二，举报距今一个多月，如果内容属实，相信证监会早有动作，那就目前大家所见，此次举报并未成立。

相信对于北京文化的高层，内部对于事件的进度，都有把握，但为什么又突然在4月29日爆发？或者说，看似内部的矛盾，为什么就突然变成了面向公众和业界的手撕呢？

其实根据启信宝数据查询，4月29日，北京文化全资子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司发生多项工商变更，娄晓曦卸任公司法定代表人和董事长职务，但依旧担任公司经理。同期，公司其他职务也有多项人员变更。

在世纪伙伴的工商变更之上，是北京文化更大的动作：

4月29日，北京文化发布了2019年财报和2020年一季报。年报显示，公司2019年实现营业总收入8.55亿元，同比增长15.37%；归属净利润亏损23.06亿元，同比下降1943.12%。对于亏损的主要原因，北京文化公告称是全资子公司世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑，公司计提相应的资产减值准备和商誉减值准备所致。其中对世纪伙伴计提商誉减值准备8.34亿元。

同样是4月29日，北京文化公告称以4800万元转让世纪伙伴的100%股权。

或许，世纪伙伴的股权转让和工商变更，是整个事件的导火索，毕竟可见，娄晓曦卸任了法人和董事长职务，虽然不知道实情如何，但至少笔者能感觉，娄晓曦是"被卸任"，被剥夺了管理权，或许这也是令他恼羞成怒的原因，毕竟在不久前，还有同行参与了由他在座的营销策划会。

随后，娄晓曦再次通过"世纪伙伴"的微博发声：娄晓曦表示，即便对自己立案，也不能让对方免责，并表示自己已经将相关材料进行整理打包，可以公开提供给媒体……目测这场由"家事"演变成" 社会 事"的大瓜，也越来越大了。

虽然，目前娄晓曦对北京文化的举报，尚不知未来进程如何，但至少，就股票大跌来看，他是"坑苦了"北京文化。

今日，和朋友聊到北京文化的事件，朋友也提到了另一桩旧事，原来在十多年前，娄晓曦还曾经想"空手套白狼"般在华谊兄弟身上狠赚一笔，却未料败在了自己的言而无信上，最终"梦碎"，同时也坑了华谊兄弟一把，不知道这间事情，今天的大小王总是否还记得。

说起这件事情，要回溯到2008年，是时，娄晓曦和华谊掌门人王忠军关系密切，当年的热播电视剧《人间情缘》的出品人是娄晓曦和王忠军。

而两人的更大交集，来自于股票市场上。华谊兄弟传媒的招股说明书显示，2008年3月，娄晓曦于公司增发股份时以1650万元对价认购公司550万股，持有公司4.3651%股份，相当于3元/股。

1650万元绝对不是一个小数目，娄一次拿出这么多钱，肯定难度大。如何既能拿到股权，又能保值增值，娄晓曦想出了一个"借鸡生蛋"的好计策。

根据媒体报道，这次的计划可算完美："在缴款前的2008年2月29日，娄晓曦与自然人方正淳签署的《股权转让协议》，承诺将其持有的200万股华谊兄弟传媒转让给方正淳，股份转让价款为2222万元，相当于11.11元/股。娄晓曦转让华谊兄弟传媒200万股权后，除了自己手里头还有350万股权，付掉1650万元的认购款后，还有572万元可随意支配，这样的算盘可谓打得精明。"

但是，也或许是娄晓曦太过贪心，也或许有其他原因，他收到方正淳委托其控股的汕头广大投资有限公司支付的2222万元后，并未依约将200万股份转让给方正淳，也没将钱款返还给方正淳，这已经不是"借鸡生蛋"了，而是"空手套白狼"了。

一边是想把钱霸占，一边是落得个钱财两空，于是双方产生了争议。而事件最后，还是由王忠军进行了协调，于2009年4月22日，娄晓曦、方正淳、王忠军及汕头广大签署《股权终止协议》，即由王忠军以2242万元收购娄晓曦所持股份，这2242万元用于偿付娄晓曦欠方正淳的本金2222万元及利息20万元。

由此，事件才算告一段落，不得不佩服大王总的胸襟和魄力，这件事情虽然自己吃亏，但维护了一方的正义。而华谊兄弟传媒本次计划发行4200万股，拟募资6.2亿元，以此计算，每股发行价约14.76元。娄晓曦曾经拥有的550万股权价值8119万元。如果按照40倍市盈率价格发行，华谊兄弟传媒股价在20元以上，娄晓曦被"剥夺"的550万股权价值1.1亿元。

谋划了一年多，最后却功败垂成，看着1亿多元真金白银打了水漂，娄晓曦此时的心情可想而知。但个人得失都是次要，关键是我们正义感满满的娄先生，在此次事件中所扮演的角色，却是让人不齿的。

如今，娄晓曦又一次以一个正义举报人的身份，身披"立案"后出逃国外的事实，把自己的老东家北京文化搅得个地覆天翻，也确实有手腕有魄力，只是这场闹剧，究竟该如何收场，是他"戴罪立功"成为污点证人，还是最终偃旗息鼓接受法律的制裁，只能继续观望了。