顺荣股份（顺荣股份并购三七玩的风险评估）
顺荣股份，全称芜湖顺荣汽车部件股份有限公司，成立于1995年，主营业务是汽车零部件制造和销售。2013年10月，顺荣股份发布《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金收购三七玩合计60%股权，估值共计19.25亿元，协议作价19.20亿元，交易构成重大资产重组。
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三七互娱“类借壳”上市之路
“类借壳”是一种创新的资本运作手段，目的是以创新的股权交易手段，来规避重组上市监管的一种方法。因为如果资产重组达到了重组上市标准，则需要依照IPO来进行审核，审核较难通过，而且也失去了买壳的意义。证监会之所以要公布如此严格的借壳规定，是希望资本市场不要以“壳资源”名目来进行炒作，希望投资者理性投资。但由于重大资产重组的审核难度大大低于IPO审核，公司总是费劲脑汁探索“打擦边球”规避借壳的认定条件，争取以重大资产重组名目进行审核，因此就出现了如今众多的“类借壳”玩法。
在这些“类借壳”公司中，三七互娱一直被称作“教科书式案例”。只因他巧妙的运作手法，一次次躲避了“最严借壳新规”的要求，最终成功借壳，还借此题材让自己身价翻番，还造就了安徽首富家族。站在如今的时点来看，三七互娱的“类借壳”历史仍然经典，借壳意图“司马昭之心人尽皆知”，可每一步操作都没有违反规定，却让三七互娱不需要接受IPO审查，让人感叹其资本运作手法的精妙。
在讨论三七互娱的“类借壳”案例之前，让我们从关于借壳的规定开始说起。
一般而言，借壳上市是指收购人及其关联方在取得控制权后一定时间内对上市公司进行重大资产重组，注入自身资产或业务，且相关指标达到一定比例，实现间接上市的行为。
根据2014年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，满足以下要求的，为重大资产重组：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳认定有两项指标：
为了防止利用化整为零规避监管的行为，《证券期货法律适用意见第12号》规定在借壳数据相关计算的时候，适用 累计首次 原则，即上市公司购买资产总额的计算，从“上市公司控制权发生变更之日开始”。
对于借壳上市，《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司购买的资产对应的经营主体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件，包括主体资格、独立性 、规范运作、财务与会计等标准。也就是说，明确了借壳上市需要与IPO审核等同的要求。
因此，在判断重大资产重组是否构成借壳上市时，需要判断本次交易是否导致控制权发生变更。如果控制权未发生变更，则要关注历史上最近一次控制权变更时间。从最近一次控制权变更时间开始计算，如果收购人累计购买资产总额达到控制权变更前一年期末资产总额的100%，则构成借壳上市。
顺荣股份，全称芜湖顺荣汽车部件股份有限公司，成立于1995年，主营业务是汽车零部件制造和销售。顺荣股份也经历过一段众叛亲离，一波三折的IPO之路，可2007年的当时，那些撤资的风投又怎能预料到如今的辉煌？
2011年，顺荣股份终于登陆A股市场，但上市第一年，净利润便下滑43%，此后更是下滑91%，公司陷入困境。由于资产干净，还被挂上了“壳股”的标签。
2013年中国的游戏行业，在刚刚起飞的阶段，但监管层还并不看好这一行业，游戏公司想要直接IPO还是较为困难。经历了IPO暂停和自身历史原因的三七玩，他的上市之路还是较为暗淡。在三七玩和大唐电信并购绯闻结束后，顺荣股份伸出了橄榄枝。一场经典的并购大戏就此在A股市场上演。
生不逢时，在2014年，正好是“最严借壳新规”出台之时，借壳上市也要按照IPO审核。想要躲避IPO审核的三七玩，只好另辟蹊径。
2013年10月，顺荣股份发布《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金收购三七玩合计60%股权，估值共计19.25亿元，协议作价19.20亿元，交易构成重大资产重组。并向控股股东和实际控制人吴氏家族及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股份募集资金，用作交易支付对价。
但这次收购却以失败告终。该重组事项于2014年3月27日，经2014年第18次并购重组委工作会议审核，未获得通过。原因在于李卫伟、曾开天之间不构成一致行动关系的解释并没有得到并购重组委的认可。
2014年4月，顺荣股份再次发布《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》，增加了交易完成后36月内吴氏家族不得减持上市公司股票的承诺，李卫伟、曾开天不得增持上市公司股票的承诺，36个月内曾开天放弃股东表决权、提名权、提案权的承诺。
2014年12月2日， 上市公司取得证监会批复，交易方案获得证监会通过。
交易完成前后，公司的股权结构图变化如下所示。
从交易后的股权结构图可以看出，李卫伟、曾开天两人分别持股23.01%、21.05%，如果二者构成一致行动人身份，那么此次交易会构成上市公司控制权的变更，很容易触发借壳上市。为什么并购重组委在第一次审核时对一致行动关系要求严格，是因为李、曾二人是否达成一致行动关系会影响重组是否构成借壳上市的判断。
1. 交易前后公司的实际控制权不变
为了保证公司的实际控制人不发生改变，吴氏家族先达成了一致行动人关系，而李卫伟、曾开天为分别持股。。交易前，吴氏家族共计持有上市公司 7510 万股股票，持股比例为 56.04%，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易中，在募集配套资金环节，吴氏家族以现金认购公司非公开发行股票2400万股。因此交易完成后，吴氏家族持有上市公司 9910 万股股票，持股比例为 30.86%，实际可以支配的上市公司表决权超过30%， 符合《上市公司收购管理办法》中规定的拥有公司控制权的情形，因此交易前后上市公司的实际控制人不变，上市公司的控制权不变。
2. 交易对方不存在一致行动关系
此次发行过后，三七玩的两位主要股东李卫伟、曾开天持有顺荣股份的持股比例分别达22.82%、20.88%，两者合计将超过顺荣股份控股股东吴氏家族30.86%的持股比例，可能导致导致控制人变更。对此，中介机构在方案中称，李卫伟及曾开天已作出承诺，不存在亲属关系，也不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形，不属于《上市公司收购管理办法》中的一致行动人关系。
3. 交易对方承诺不谋求上市公司控制权，并放弃股东投票权。
此次交易中，交易对方曾开天承诺，在本次交易完成后 36 个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、 推荐任何董事、高级管理人员人选。且李卫伟、曾开天分别出具承诺，在本次交易完成后，不会基于所持有的上市公司股份谋求一致行动关系。
4. 上市公司将于2016年12月31日之前现金方式收购三七玩剩余股权的承诺。
为避免可能的后续交易改变公司控制权，李卫伟、曾开天承诺同意上市公司以支付现金的方式收购三七玩剩余的40%股权。由于现金支付不会改变公司的股权结构和控制权结构，因此预计将来收购事项也不会改变公司的控制权。
通过以上四点，李卫伟、曾开天非一致行动人，二者的股份不会被合并计算，从而没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的控制权发生变更的要求，因此不构成借壳上市。虽然这笔交易的借壳意图颇为明显，但是仍然得到了证监会的批准。这是这笔类借壳交易迈出的第一步，也是最重要一步。
2015年2月2日，上市公司以主营业务发生变化为由，更名“顺荣三七”。
2015年5月，上市公司根据承诺，向汇添富基金等投资者非公开发行股票，募集现金用于收购三七互娱（“三七玩”改名）剩余40%股权。此次发行后，公司实际控制人未改变，因此也未触发借壳的条件。2015年12月18日，该非公开发行股票获得证监会批复。12月25日，三七互娱资产交割完成，顺荣三七至此已经完成收购三七互娱100%股权。
2016年1月19日，上市公司再次更名，更名为“三七互娱”。
至此，三七互娱类借壳交易告一段落。三七互娱名义上是顺荣三七的全资子公司，虽然公司名义上的实际控制仍然是吴氏家族，但是李卫伟，曾开天分别持股23.01%，21.05%，为公司事实上的掌控者。
虽然资产重组报告中称公司将向汽车、文娱两方面发展，但之后公司的一系列扩张都是向着文娱方向发展。2016年8月，三七互娱收购了墨鹍科技，智铭网络和中汇影视；2017年9月公开发行可转债方式收购江苏极光20%股权。这些年来三七互娱的并购对象均是娱乐、影视行业的公司，三七互娱要在文娱产业发展的愿景可见一斑。
与此同时，三七互娱努力剥离汽车部件业务。2015年，三七互娱就将上市公司的汽车相关资产全部打包成立子公司芜湖顺荣汽车部件有限公司。2018年4月28日，三七互娱就将芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权以9亿元价格公开拍卖，但以流拍告终。7月25日，三七互娱向控股股东，实际控制人之一吴绪顺出售汽车部件公司100%股权，作价9亿元，吴绪顺则以公司A股股票作为交易对价。8月24日，公司董事会又撤回了这项交易决定，并将资产再度进行公开拍卖，但最终还是失败。9月20日，公司最终与芜湖凝众汽车部件科技有限公司达成协议，以折价8.19亿元向凝众汽车出售顺荣汽车资产。值得注意的是，凝众汽车的实际控制人，还是吴绪顺，而且这家公司是2018年9月19日才刚成立的。
至此，顺荣汽车100%股权又回到吴氏家族吴绪顺手上，而上市公司三七互娱也从一家汽车制造业公司变成了一家资产干净的游戏公司。
虽然吴氏家族股票的解禁日为2017年12月29日，但大股东套现的意图从较早开始初见端倪。2016年6月25日，吴卫东就将其占公司总股本的0.65%限售股质押给华金证券。解禁后，从2018年2月开始，吴氏家族就开始对持有上市公司股份进行减持，进行套现。截止2019年8月，吴氏家族共减持2亿股，占总股本10.79%，共套现28亿元，平均成交价格13.32元。减持情况如下表所示。
此外，吴绪顺还在2019年7月用400万股（总股本0.19%）公司股份换购“华安中证民企成长ETF”和1400万股（总股本0.66%）公司股份换购“汇添富中证长三角一体化发展主题ETF“，相当于“变相减持”。
在三七互娱的类借壳风波中，吴氏家族可谓最大的受益者，不仅拿回了汽车部件公司的资产，还通过这一系列资本运作，增加了28亿元现金和50亿元的上市公司股票，为“空手套白狼”之典范。几次交易、减持时间都安排得刚好，证监会的问询函也无法阻止这场“合理”减持。资本市场总归是零和游戏，吴氏家族的盆满钵满，还是在由资本市场其他参与者买单。
再看三七互娱，随着吴氏家族的不断减持离场，2019年4月8日，李卫伟持有公司股份占公司总股本的19%， 为公司第一大股东，上市公司实际控制人易主，三七互娱成功接手这个壳，实现了上市。
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昨天《新京报》算了笔账，顺丰控股股价大涨不仅令王卫个人持股市值一度超过华人首富李嘉诚，而且还让鼎泰新材（前）实际控制人刘冀鲁身家一夜暴增48.82亿，这是鼎泰新材过去10年经营利润的14.7倍。
算起来是这样的：以停牌时鼎泰新材股价计算，彼时刘冀鲁持股市值不过13.78亿元。借壳完成后，以3月3日顺丰控股62.6元/股股价计算，刘冀鲁持股市值高达62.6亿元。
自鼎泰新材2006年上市以来，10个完整财年，鼎泰新材累计净利润为3.32亿元。也就是说，刘冀鲁“卖壳”收益，是企业过去十年经营净利润的14.7倍。
所以文章有提到“十年辛苦创业，不如一朝卖壳”的说法。。。。。这确实是有些无奈的事实。但换个角度想，你得首先遇到“顺丰”这样真正高富帅，而且减持落袋为安之前，这些还算是“纸上财富”。
文章里还有些数据很有意思：2016年A股市场出现41起借壳上市案例，其中成功29起。同一时期，2016年合计280家企业通过IPO核准，248家完成IPO发行。
虽然通过买壳上市的数量远远低于IPO。但东方财富Choice数据显示，2016年上市成功的企业从IPO申请被受理到完成上市发行，平均耗时799.956天，约合2.2年。
但“买壳”上市耗时显著缩短。以巨人网络为例，从首次披露借壳上市到登陆A股，巨人网络耗时不到6个月。被称为中概股回归第一股的分众传媒，借壳上市耗时7个月。
之前晓徽投资圈也算过，顺丰借壳从首次披露到完成，其实也只有7个多月。
在过去10年，A股市场共出现196起借壳上市案例，近两年的数量占比超过3成。还援引了一个数据称，上市公司中以借壳上市为目的的并购重组事项，在上市公司股票复牌后一个月的平均涨幅高达130.81%。
因为时间原因，不能去复核上面的数据的真实性。从实际情况来看，有些“类借壳”的方案也是出大牛股的，比如由“顺荣股份”更名而来的“三七互娱”。
德力股份对影视、游戏等娱乐产业的转型意愿强烈啊。公司昨夜公告投资影视公司，拟通过旗下“国金天睿”创投以人民币750万元认购北京鼎恒博源文化传媒有限公司新发行股份5.882353万股，占鼎恒影业5%的股份。这家影视公司“专业投资以及研发制作影视剧项目，旗下影视娱乐资源构建业务同盟体”。
2015年的时候，德力股份曾经以850万元认购过天悦东方5%的股份，2014年曾用9000万元收购过东阳派格30%股，但其后又转让了股权。
值得注意的是，德力股份会在明天（3月8日）召开股东大会审议重组收购游戏公司北京趣酷62%股权。该部分股权预估交易价格为11.16亿元。现金支付2.79亿元，股份支付8.37亿元（发行股份价格为12.20元/股）。
这是德力股份第三次试图重组游戏公司了，这一次赶上了再融资新政，预案又做了调整。主业不济的情况下总得转型的，遥祝顺利~
其他公告：
❤中鼎股份收购效率超高：公司全资子公司中鼎欧洲公司已根据《股权购买协议》全额支付了本次交易收购款1.7亿欧元，Tristone的100%股权已登记在中鼎欧洲公司名下。
❤*ST星马将从明日起摘帽，不过公司已经停牌了。2017年3月1日接到公司实际控制人的电话通知，公司实际控制人正在筹划与本公司相关的重大事项。
❤因重组继续涨停的精达股份发布2016年报，营收增加5%至81.3亿元，利润增加72.4%至2.24亿元，每10股派发现金红利0.8。
从年报来看，作为传统制造业为主的精达利润增幅较大，可能有以下原因:2016年公司铝线产量在原有3.6万吨基础上进一步扩大，使铝线总产量已达到4.3万吨以上，牢牢占据了国内铝线市场龙头地位，出口量也上升；2.吸收合并铜陵精工里亚公司，基本完成整合；3.精融汇( P2P平台“精融汇” )自2015年5月正式上线以来的第一个完整经营年度，2016年成交突破了14亿，平台累计成交达17亿，年增幅达到4.67倍。还表示参与投资发起设立信用保证险公司（报批中），拟向保险业迈进。
❤新光圆成：控股股东部分股权解除质押，另有500万股因为浙江百炼工贸集团有限公司提供帮扶性担保受牵连，被司法冻结。
❤国元证券2月业绩快报：2月实现营收15295.68万元，利润4678.34万元。
❤新力金融延期回复证监会一次重组反馈意见，申请延期至2017年4月7日：
盘面：截至10:30精达股份继续涨停；受“我国或全面发行塑料钞票”等影响，国风塑业涨停；
新股申购：三雄极光、新泉股份、绝味食品今日发行申购。
南陵顺荣股份有限公司地址
南宁顺荣股份有限公司，它的地址是坐落于安徽省芜湖市南陵县的一个经济开发区的古亭路芜湖顺荣汽车部路口。
胡润百富榜安徽富豪 李缜成为安徽首富(140亿)
今日 胡润 研究院的《 胡润 百富榜》已经公布，其中胡润百富榜安徽 富豪 有27位上榜，这些 富豪 居住在安徽。而其中安徽国轩的李缜以140亿的身价，全榜排名195名，成为安徽首富， 吴绪顺和夏鼎湖则分别位列第二、三位。
李缜
胡润百富榜安徽富豪
姓名 公司 财富(亿元)
1、李缜家族 安徽国轩 140亿元
2、吴绪顺家族 顺荣股份 115亿
3、夏鼎湖 国中鼎 100亿元
4、田明 美亚光电 98亿元
5、李卫伟 顺荣股份 88亿元
6、曾开天 顺荣股份 80亿元
7、曹仁贤 阳光电源 67亿元
8、陈先保家族 华泰 60亿元
9、宋礼华 安科生物 55亿元
10、董永生 科大国创 50亿元
李缜家族成“安徽首富”
谁是安徽最有钱的人?，美亚光电田明财富57亿元成为安徽地区首富，而今年首富易主了!由安徽国轩的李缜家族取而代之，总财富值140亿元。
国轩集团网站资料显示，集团创始于1992年9月，位于合肥市。形成了以 房地产 、影视文化产业为支柱的集团化企业。目前，集团下设安徽汤池影视文化基地有限公司，合肥国轩置业有限公司、安徽有恒置业有限公司等10多个全资子公司，投资参股铜冠铜材、太平矿业、科普工程等多个行业。
这次新上榜的安徽人或家族有：
科大国创的董永东，
鼎泰新材的刘冀鲁，
迎驾贡酒的倪永培，
金禾实业的杨迎春、杨乐父子，
亚夏汽车的周夏耘家族
上市公司大股东减持是利好还是坏消息
股票减持的情况屡见不鲜，上市公司的股东减持个股常常暗含一些玄机；在股市中散户朋友也要时刻注意区分，在不同的情况下股东减持区别。
股东通常手上持有的是一些非流通股，持股小于5%的非流通股叫小非，持股大于5%的非流通股叫大非；并且承诺在一段的时间内不上市流通或在一段的时间内不完全上市流通的股称为限售股。
股东这样做通常是非流通股到了后面进行流通后，大家就会看到上市公司发布公告的减持行为，被称为股票减持。大股东减持个股比较常见的是在牛市的行情，整体行情都在向上拉升，无论业绩好或坏的公司都会出现一定的拉升。
有些公司出现了明显的内在价值高估，大股东会借着好行情减持股票，既可以落袋为安，也可以在低位置选择重新持有增持股票。熊市中也会出现大股东减持的动作的话，这个时候股民朋友就要小心上市公司是不是内部出现了问题；大股东肯定是提前了解到一些内幕消息便会在股价上进行印证。
大股东的减持无非是三种目的：
1、需要资金周转或者有更好的投资机会、项目等；
对于这样的情况来说，其实是很正常的，毕竟人都有需要周转的时候！所以，遇到这样的减持，大可不必担心。
2、配合主力机构洗盘；
这就比较“狡猾”，我们可以看到因为上市公司股东需要减持之前就必须发一个公告，公告内容里会写明“在某某时间段里，某某股东会减持多少的股份，用于干嘛”！
3、大幅减持，套现走人；
如果个股基本面出现了问题，并且还出现了大股东频繁减持，套现走人的情况，那往往就是真利空，碰到这样的现象一定要懂得远离，控制自己的风险。
当我们看到减持的公告的时候，一定要通过公司经营情况去了解大股东减持的原因。比如三七互娱，吴氏家族原本是顺荣股份的创始人和大股东，是做汽配的，三七互娱是做游戏出生，李卫伟是三七的创始人。三七借壳顺荣股份的壳上市，之后吴氏家族就是三七互娱的大股东，李卫伟成为二股东。到后面三七定位做游戏，汽配已经剥离。这个时候大股东吴氏家族减持是好事，因为这样李卫伟就会成为大股东（目前就是），是公司股权结构的优化，有利于公司的长期发展和战略布局。这个时候看到大股东减持，不是利空，反而是利好，公司战略明朗了，适合加仓。大家看看公司股价走势就知道。
