众友股份是西北地区的大型药品连锁企业，有超过3000家连锁药店，2019年营收和资产规模均是美尔雅的数倍。据众友股份披露的信息可知，该公司目前拥有3000余家药店，位列中国医药商业协会发布的“2019年医药零售企业十强”。根据年报及收购预案披露的数据，截至2019年底，美尔雅的总资产为10.57亿元，众友股份的总资产为47.71亿元。2019年旦源，美尔雅的营业收入为4.47亿元，净利润为3945万元，扣非后亏损1060万元。2019年，众友股份经营活动产生的现金流量净额仅2.65亿元，而老百姓和益丰的这一数据分别为10.33亿元、9.63亿元。2019年起，中植系开始加大对医药产业的投资，今年3月，还欲以5亿元拿下天山生物控制权。

15亿买下3000家药店，美尔雅要转型？

答美尔雅（600107）业绩不佳股价却疯涨的谜题，似乎有了答案。

7月10日，美尔雅公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃众友 健康 医药股份有限公司（以下简称“众友股份”）3.11亿股，交易金额约15亿元。收购完成后，众友股份将成为美尔雅的控股子公司。

众友股份是西北地区的大型药品连锁企业，有超过3000家连锁药店，2019年营收和资产规模均是美尔雅的数倍。双方实力的悬殊，加上众友股份一直谋求上市，让这起“蛇吞象”收购引发“借壳”等诸多猜测。

8月16日晚间，美尔雅就上交所相关问询作出回复，相关谜团也逐步浮出水面。

小吞大的收购谜团

众友股份的总部位于甘肃兰州，前身是甘肃众友药业集团有限公司，成立于1996年12月22日。

众友股份一直植根西北，所以并不像老百姓大药房、益丰大药房、海伏庆王星辰等具有广泛知名度。

据众友股份披露的信息可知，该公司目前拥有3000余家药店，位列中国医药商业协会发布的“2019年医药零售企业十强”。不久前，在甘肃省工商联发布的2019年甘肃民企50强中，众友股份名列第六位。

众友股份隶属于甘肃众友 健康 管理集团有限公司（以下简称“众友集团”），且与泰康人寿也有关联——泰康人寿参股的天津天士力 健康 产业投资合伙企业持有该公司6.45%的股份，是众友股份的第二大股东。

美尔雅的总部位于湖北黄石，主营业务为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售，其中男士西服是该公司传统优势产品。不过，近年来美尔雅业绩持续低迷，扣非净利润自2013年以来一直为负。

根据年报及收购预案披露的数据，截至2019年底，美尔雅的总资产为10.57亿元，众友股份的总资产为47.71亿元。2019年旦源，美尔雅的营业收入为4.47亿元，净利润为3945万元，扣非后亏损1060万元。而众友股份未经审计的营业收入为42.6亿元，是美尔雅的近10倍，净利润则达3.22亿元。

此外，双方在资本市场近几年的表现也引人遐想。

首先，美尔雅的实控人曾想过“脱手”。

2016年，中植企业集团创始人解直锟成为美尔雅的实控人。解直锟擅长资本运作，2017年拟将美尔雅转卖，后因买受人无法履约而告吹。不过，美尔雅的股价却因此上涨近50%。

其次，近年来，众友股份也一直在谋求上市。据《中国医药报》报道，其创始人冯德祥在2010年就已启动上市计划，但始终没有实质性进展。

不过，在给上交所的回复中，美尔雅称，众友股份的大股东冯德祥已承诺不谋求对上市公司的实控权，解直锟的实控人地位也不会发生改变，不构成重组上市。

连锁药店委身“下嫁”

如前所述，如果这只是一起简单的股权收购，那么，众友股份的全年净利润超3亿元，缘何要委身一家规模不如自己的企业？

支点 财经 梳理众友股份的公开财务数据和相关信息发现，最大的可能是模厅态其流动性出现了问题。

首先，是公司的负债高，偿债能力差。

从财务数据来看，众友股份的资产虽达到47亿元，负债却有36亿元，资产负债率约为75.51%，远高于50%的行业平均值。

更为糟糕的是，公司的短期偿债能力很差，流动资产27.52亿元，流动负债则达到33.86亿元，其中短期借款为11.17亿元。

美尔雅也证实，众友股份正利用多种融资方式缓解短期偿债压力，仅今年上半年，公司就新增贷款7.39 亿元。

其次，这家企业花钱快，但造血能力弱。

值得注意的是，众友股份所拥有的数千家门店多是通过并购方式获得。

2015年初，众友股份的门店数量仅500余家。这一年，该公司并购了西北地区的30多家连锁企业，门店数量增至800家。

2016年9月，在获得天士力大 健康 产业基金的5亿元投资后，众友股份将视野拓展至全国，向华中、华东、华南发起了一轮并购潮。

支点 财经 整理发现，2018年7月至今年3月，众友股份出资超过8000万元，在湖北、福建、浙江、新疆等地至少收购了21家医药零售连锁企业。其中仅去年9月，就在福建收购了7家公司。

疯狂地“买买买”，也为众友股份赢得“西北狼”的称号。不过，在这些医药企业被收购进来后，众友股份虽坐拥数千家药店的“排面”，却并未实现匹配的品牌价值。

在众友股份的发源地西北地区，其药店品牌为“众友 健康 药房”。而在武汉，众友股份100%持股的江瀚大药房仍保留着原来的名称。纵观众友股份近几年收购的其他企业，情况也大抵如此。

这种境况，显然不利于形成品牌合力，也在一定程度上影响了企业的盈利能力。

有数据为证。拥有4100余家直营店的老百姓大药房，和拥有4500余家直营店的益丰药房，虽然门店规模都只超过众友股份约3成，现金流却比众友股份高出数倍。2019年，众友股份经营活动产生的现金流量净额仅2.65亿元，而老百姓和益丰的这一数据分别为10.33亿元、9.63亿元。

值得注意的是，或是受资金压力所迫，进入2020年后，众友股份的扩张明显慢了下来，截至目前，仅收购了一家位于新疆的企业。

美尔雅进军医药流通业

此次交易完成后，众友股份将成为美尔雅的子公司。

看上去，美尔雅的此次跨界有些突然。但实际上，公司实控人解直锟对医药产业十分看好，且有势在必得的架势。

2019年起，中植系开始加大对医药产业的投资，今年3月，还欲以5亿元拿下天山生物（300313）控制权。不过，中植系入主的方案遭到了天山生物中小股东的反对。解直锟转而选择了众友股份，不惜将入主成本增至15亿元。

是什么让解直锟如此执着于医药产业布局？从行业发展趋势中很容易找到答案。

因疫情影响，今年医药零售行业的业绩明显提升。今年一季度，几家上市医药零售企业的经营情况如下：

作为资本运作的“老手”，解直锟对医药行业的前景判断，显然已有了结论。

对美尔雅来说，收购众友股份的款项已经远远超过了企业的资产总额。但对于实控人解直锟来说，这笔钱还是拿得出来的。

在《2020胡润全球富豪榜》中，解直锟家族以250亿元财富上榜。根据今年5月份网易 财经 发布的《2020新财富500富人榜》，解直锟与妻子毛阿敏的个人财富达180亿元。

美尔雅称，15亿元收购款中，8.5亿为现金对价，剩余6.5亿元是股份对价。在现金支付方式中，将先期支付5.5亿元首批款，剩余3亿元为分期付款。首批款中的4亿元，美尔雅将向中植系旗下的上海炽信投资有限公司非公开发行股份募集。余下款项，美尔雅将赎回1.34亿到期的理财产品，加上向实控人和关联公司借款解决。

对于分期支付的款项，解直锟已出具承诺函，承诺提供资金支持。

无论如何，买下众友股份的资金，美尔雅是凑齐了。从给上交所的回复来看，其对药品零售行业未来盈利的前景颇有信心。

美尔雅坦言，如果主营的服装和酒店行业仍未回暖，无法盈利，不排除置出上述业务。

这意味着，美尔雅将可能完全变成一家医药零售企业，而一直谋求上市的众友股份有望成为上市公司的主体板块。

编辑丨何辉 胡馨月

2022年退市ST股、2022年戴帽带星股、2022年摘帽摘星ST股汇总分析-

答文章的是根据各股2021年年报预告预测的，存在不确定性，具体最终情况要看各股2021年正式年报。

根据退市新规：

一、一般规定

1、退市风险警示*ST 字样；

2、其他风险警示ST 字样；

3、主动终止上市可选择在全国中小企业股份转肢森轮让系统等证券交易场所交易或转让其股票。

二、交易类强制退市

1、A 股连续120交易日（连续90日公告）累计成交量低于500 万股；

2、B 股连续120交易日（连续90日公告）累计成交量低于100 万股；

3、A&B 股连续120交易日（连续90日公告）分别500万股且100 万股

4、A股/B股/A且B股连续20交易日（连续10交易公告）收盘价均低于1元；

5、连续20交易日（连续10交易公告）收盘市值均低于3 亿元；

6、连续20交易日（连续10交易公告）股东人数均少于2000 人。

三、财务类强制退市

1、（追溯后）净利润（扣非孰低）为负值且营业收入(扣非主营和不具备商业实质的收入)低于1 亿元；

2、（追溯后）期末净资产为负值；

3、被出具无法/否定表示意见意见的审计报告；

4、指披露经审计的年度报告。

四、*ST时，重组符合以下全部条件的，可撤销*ST:

1、出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕；

2、购入一个完整经营主体，管理持续三年；

3、模拟财务报表。

五、规范类强制退市

1、期限内且停牌2个月未披露年/半年度报告；

2、1/2董事无法保证年/半年度报告真实、准确、完整，且停牌2个月内未能保证；

3、期限内且停牌2个月存在会计差错或者虚假记载未改正；

4、期限内且停牌2个月存在信披/规范运作等方面存在重大缺陷未改正；

5、期限内由于变化导致连续20交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件未解决；

6、可能被依法强制解散；

7、受理公司重整、和解或者破产清算申请。

六、重大违法强制退市

1、欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为

（1）首发存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）虚载营收连续2年合计5 亿元，且超过该2年披露的年度营收合计金额的50%；

或者虚载净利润连续2年合计达到5 亿元，且超过该2年披露的年度净利润春尘合计金额的50%；

或者虚载利润总额连续两2均合计达到5 亿元，且超过该2年披露的年度利润总额合计金额的50%；

或者虚载资产负债表连续2年合计达到5 亿元，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%；

计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对历信值后再合计计算。

2、恶劣严重损害国家利益、 社会 公共利益，或者严重影响上市地位

七、其他风险警示

1、资金占用；上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在1KW，或者占公司最近一期经审计净资产的5%，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在1个月内解决。

公司无控股股东、实际控制人的，被第一大股东或者第一大股东关联人占用资金的同执行。

若已消除，撤销提交会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事出具的专项意见等文件。

2、违反规定程序对外提供担保；余额在1KW，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在1月内解决。（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）。

若已消除，撤销提交律师事务所出具的法律意见书、独立董事出具的专项意见等文件。

3、董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

4、最近一年被出具无法/否定表示意见的内部控制审计报告或者鉴证报告。

若整改完成，撤销提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告或者鉴证报告、独立董事出具的专项意见等文件。

5、生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

6、主要银行账号被冻结；

7、最近三个会计年度扣除非净利润孰低者均为负值，且近一年审计报告显示持续经营能力存在不确定性。

若消除，撤销提交会计师事务所出具的最近一年审计报告、独立董事出具的专项意见等文件。

8、至少每月披露1次进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或者公司股票交易被本所实施其他风险警示。

9、提交撤销申请材料，在15个交易日内决定是否撤销其他风险警示

一、2022年年报后估计要退市ST股

1、*ST腾邦:公司2021年期末净资产为-89,900.00万元至-116,870.00万元，如果公司披露

2021年年度报告时触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.10规定的情形，将被终止股票上市交易。

2、*ST拉夏:经公司财务部门初步核算，预计2021年年末归属于上市公司股东的净资产为-12亿元到-16亿元。若公司2021年末经审计的净资产仍为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司A股股票可能将被终止上市。

3、*ST中天:预计2021年末归属于上市公司股东的净资产为-59亿元至-78亿元。根据上市规则9.3.11条的规定，公司股票可能在2021年年度报告披露后被终止上市。

4、*ST易见:公司预计2021年末净资产为 -619,950.75万元 至 -534,379.46万元；2021年末，若公司经审计的净资产仍为负值或以前年度非标事项无法消除，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订），公司股票将被终止上市。

5、*ST邦讯:归属于母公司所有者权益-7,500万元 — -3,000万元，若公司2021年度经营情况触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.10 相关情形，公司股票存在终止上市交易风险。

6、*ST金刚:公司预计2021年期末归属于上市公司股东的所有者权益为-100,000万元 -50,000万元。若经审计的2021年期末净资产为负值，或者追溯重述后2021年度净资产为负值，根据《上市规则》10.3.10条第二项的规定，公司股票将被终止上市。

7、*ST东电:扣除非经常性损益 亏损：约 1,070 万元至 1,600 万元，扣除后营业收入 约 7,900万元至 9,900万元归属于上市公司股约-14,000 万元至-10,000 万元，若公司 2021 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于 1 亿元或期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 9.3.11条的有关规定，公司 A 股股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

8、*ST中新:2021年年度实现营业收入80.5万元，归属于上市公司股东的净利润为-4亿元至-4.5亿元，扣非归母净利润为-4.2亿元至-4.8亿元，归属于母公司所有者权益为-22亿元至-25亿元，基本每股收益为-1.39元至-1.6元。

9、*ST长动:2021年实现营业收入180万元-230万元；预计实现归属于上市公司股东的净利润亏损2.35亿元-3.5亿元，上年同期为亏损2.03亿元；预计实现扣除非经常性损益后的净利润亏损1.2亿元-1.8亿元，上年同期为亏损7453万元。

10、*ST绿庭:预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,500 万元至-2,500 万元。预计 2021 年年度实现扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 50 万元至 75 万元。

11、*ST华讯：预计2021年营业收入3400万 5100万，预计净利润-5.85亿元；

12、*ST中新：预计2021年营业收入80.5万，预计净利润-4.25亿元；

13、*ST长动：预计2021年营业收入180万 230万，预计净利润-2.93亿元；

14、*ST明科：预计2021年营业收入1220万，预计净利润-0.59亿元；

15、*ST游久：预计2021年营业收入1550万，预计净利润-0.72亿元；

16、*ST中房：预计2021年营业收入2000万 2500万，预计净利润-0.23亿元；

17、*ST艾格：预计2021年营业收入4550万 4641万，预计净利润-0.95亿；

18、*ST新亿:根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定，公司可能触及重大违法强制退市情形。

19、*ST济堂:公司因涉嫌信息披露违法违规，被立案调查。公司于2021年10月24日收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2021】90号），根据 《告知书》，公司可能触及重大违法类强制退市情形。

二、2022年年报后估计要戴帽或带星的股

1、华电能源：预计2021年营业收入2546万 3245万，预计2021年净利润-1.3亿元；

2、宜华 健康 ：归属于母公司所有者权益 -17,500万元–0万元；

3、吉药股份：归属于上市公司股东的所有者权益-41,800万元—-61,800万元；

4、博天环境：预计2021年末归属于上市公司股东的净资产为-68,101.37万元到-98,401.37万元；

5、搜于特：归属于母公司所有者权益-17,000万元~0万元；

6、中潜股份300526：预计2021年营业收入2546万 3245万，预计2021年净利润-1.3亿元；

7、民生控股000416：预计2021年营业收入5660万，预计2021年扣非净利润521万元；

8、恒誉环保688309：预计2021年营业收入8300万 8500万，预计2021年净利润-945万元；

9、御银股份002177：预计2021年营业收入7500万 9500万，预计2021年净利润-5500万元；

10、皇台酒业000995：预计2021年营业收入8500万 9300万，预计2021年净利润-1250万元；

11、吉艾 科技 300309：预计2021年营业收入8500万 1.05亿，预计2021年净利润-9.75亿；

12、深南股份002417：预计2021年营业收入9500万 1.25亿，预计2021年净利润-9500万元；

13、ST西源600139：预计2021年营业收入9000万 9900万，预计2021年净利润-6.35亿元；

14、ST文化300089：预计2021年营业收入8971万 1.34亿，预计2021年净利润-3.28亿，预计2021年年末净资产-2.26亿；

15、ST天山300313：预计2021年扣除营业收入9950万元，预计净利润-3500万元。

三、2022年年报后估计要摘帽或摘星的股

1、*ST天龙300029.sz：扣除后营业收入 27,000.00 万元–31,000.00 万元，扣除非经常性损 亏损：600.00 万元–900.00 万元，归属于上市公司，股东的所有者权 1,200.00 万元–1,700.00 万元 1,456.82 万元。重组预期，光伏、风电、绿电双碳赛道。

2、*ST乐材300446.sz：扣除后营业收入12,000万元–18,000万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损1,200万元–1,800万元，归属于上市公司股东的所有者权益50,000_万元–_75,000_万元。已经停牌重组。

3、*ST华塑000509：净利润-600万元至-400万元,下降幅度为179.37%至152.91%,基本每股收益-0.0056元至-0.0037元

4、ST熊猫600599：净利润6500万元至8500万元,增长幅度为41.18%至84.53%,上年同期业绩:净利润4613.51万元,基本每股收益0.28元；

5、*ST中基000972：净利润-12000万元至-8000万元,增长幅度为54.87%至69.91%,基本6、每股收益-0.15元至-0.10元。

7、*ST凯瑞002072：净利润700万元至800万元,基本每股收益0.0190元至0.0218元。

8、*ST海医600896：净利润-14500万元至-11500万元,上年同期业绩:净利润6127.924258万元,基本每股收益0.07元

9、*ST商城600306:预计2021年度亏损-9,800万元左右,公司预计2021年期末净资产5,300万元左右,扣除非经常性损益后的净利润预计为-8,900万元左右。扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入15,000万元左右。

10、ST维维600300:截止 2021 年 4 月 21 日，公司资金占用本息已全部收回，违规担保已全部解除。

11、*ST亚星600319：净利润18500万元至19500万元,上年同期业绩:净利润-2567.451832万元,基本每股收益-0.08元

12、*ST双环000707：净利润40000万元至45000万元,增长幅度为225.07%至240.70%,基本每股收益0.8618元至0.9695元

13、ST同洲002052：净利润-16000万元至-12000万元,基本每股收益-0.2145元至-0.1609元

14、*ST索菱002766：净利润-67500.0万元至-45000.0万元,基本每股收益-1.60元至-1.07元

15、*ST中迪000609：净利润-40000万元至-20000万元,基本每股收益-1.34元至-0.67元

16、*ST金泰600385：预计2021年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为

600万元左右。

17、ST美讯600898：净利润-3400万元左右,上年同期业绩:净利润-25845.18万元,基本每股收益-1.0235元

18、*ST米奥300795：净利润-6500.00万元至-4500.00万元,增长幅度为-0.57%至30.37%,上年同期业绩:净利润-6462.95万元

19、*ST罗顿600209：净利润-4200万元至-3240万元,上年同期业绩:净利润-7729.41万元

20、*ST威尔002058：净利润1000万元至1500万元,基本每股收益0.07元至0.10元

21、ST大有600403：净利润102400万元至133600万元,上年同期业绩:净利润-103565.06万元,基本每股收益-0.43元

四、2022年年报后退市风险大的ST股